选择题:A 股份有限公司(以下简称 A 公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。2004 年 9月,为了取得原材料供应的主动权,A 公司董事会决定收购其主要原材料供应商 B 股份有限公司(以下简称 B 公司)的全部股权,并聘请某证券公司作为并购顾问。有关资料如下:1.并购及融资预案(1)并购计划B 公司全部股份 l 亿股均为流通股。A 公司预计在 2005 年一季度以平均每股 l2 元的价格收购 B 公司全部股份,另支付律师费、顾问费等并购费用 0.2 亿元,B 公司被并购后将成为 A 公司的全资子公司。A

题目内容:
A 股份有限公司(以下简称 A 公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。2004 年 9月,为了取得原材料供应的主动权,A 公司董事会决定收购其主要原材料供应商 B 股份有限公司(以下简称 B 公司)的全部股权,并聘请某证券公司作为并购顾问。
有关资料如下:
1.并购及融资预案
(1)并购计划
B 公司全部股份 l 亿股均为流通股。A 公司预计在 2005 年一季度以平均每股 l2 元的价格收购 B 公司全部股份,另支付律师费、顾问费等并购费用 0.2 亿元,B 公司被并购后将成为 A 公司的全资子公司。A 公司预计 2005 年需要再投资 7.8 亿元对其设备进行改造,2007 年底完成。
(2)融资计划
A 公司并购及并购后所需投资总额为 20 亿元,有甲、乙、丙三个融资方案:
甲方案:向银行借入 20 亿元贷款,年利率 5%,贷款期限为 1 年,贷款期满后可根据情况申请贷款展期。
乙方案:按照每股 5 元价格配发普通股 4 亿股,筹集 20 亿元。
丙方案:按照面值发行 3 年期可转换公司债券 20 亿元(共 200 万张,每张面值 1000 元),票面利率为 2.5%,每年年末付息。预计在 2008 年初按照每张债券转换为 200 股的比例全部转换为 A 公司的普通股。
2.其他相关资料
(1)B 公司在 2002 年、2003 年和 2004 年的净利润分别为 l.4 亿元、1.6 亿元和 0.6 亿元。其中 2003 年净利润中包括处置闲置设备的净收益 0.6 亿元。B 公司所在行业比较合理的市盈率指标为 11.经评估确认,A 公司并购 B 公司后的公司总价值将达 55 亿元。并购 B 公司前,A 公司价值为 40 亿元,发行在外的普通股股数为 6 亿股。
(2)A 公司并购 B 公司后各年相关财务指标预测值如下:

(3)贷款银行要求 A 公司并购 B 公司后,A 公司必须满足资产负债率≤65%、利息倍数≥5.5的条件。
(4)在 A 公司特别股东大会上,绝大多数股东支持并购 B 公司,但要求管理层从财务分析角度对并购的合理性进行论证,确保并购后 A 公司每股收益不低于 0.45 元。
要求:
分析甲、乙、丙三个融资方案对贷款银行和股东条件的满足程度,并指明贷款银行和股东均可接受的融资方案。
答案解析:

甲公司为突出创新驱动,补齐技术短板,针对公司研发力量不强、研发结果转化利用不足、专利技术保护措施不力的现状,建议采用下列控制措施“补短板”:(1)注重引进高端人才,并与其签订专利技术保密协议;(2)组织直接参与研发工作、熟悉研发内容的核心人员对研究成果进行评审和验收;(3)对具有重大技术创新的产品,立即进行批量生产,第一时间抢占市场,通过市场来检验产品性能。  假定不考虑其他因素。  要求:根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,指出上述资料中存在的不当之处并说明理由。

甲公司为突出创新驱动,补齐技术短板,针对公司研发力量不强、研发结果转化利用不足、专利技术保护措施不力的现状,建议采用下列控制措施“补短板”:(1)注重引进高端人才,并与其签订专利技术保密协议;(2)组织直接参与研发工作、熟悉研发内容的核心人员对研究成果进行评审和验收;(3)对具有重大技术创新的产品,立即进行批量生产,第一时间抢占市场,通过市场来检验产品性能。   假定不考虑其他因素。   要求:根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,指出上述资料中存在的不当之处并说明理由。

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负债类项目一般按偿还期限的长短分为流动负债和长期负债两类,以下项目中 不属于长期负债的是( )

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